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新《證券法》要點解析
發(fā)布時間：2020-05-14
出處：上海證監(jiān)局
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新《證券法》已于2020年3月1日正式生效實施，此次修訂主要從全面推行證券發(fā)行注冊制度、強化信息披露要求、完善投資者保護制度、強化事中事后監(jiān)管等多方面進行了制度改革完善。（一）五個擴大 1.擴大上市公司臨時報告重大事件范圍 新《證券法》第八十條第二款擴大上市公司應(yīng)當報送臨時報告并予以公告的重大事件的范圍，新增以下事件： （1）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額30%，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30%； （2）公司提供重大擔?；蛘邚氖玛P(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響； （3）公司的董事長或者經(jīng)理無法履行職責； （4）公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化； （5）公司分配股利、增資的計劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉； （6）涉及公司的重大仲裁； （7）公司的控股股東、實際控制人涉嫌犯罪被依法采取強制措施。 2.擴大短線交易的范圍 新《證券法》第四十四條對短線交易的主體和客體范圍都進行了擴大。主體方面以“實際持有”為判斷標準，規(guī)定董事、監(jiān)事、高級管理人員、自然人股東，包括配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，客體方面擴大至其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。 3.擴大內(nèi)幕信息的范圍 新《證券法》第五十二條、第八十條、第八十一條擴大了內(nèi)幕信息的范圍，新增以下事項： （1）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額30%，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30%； （2）公司提供重大擔保或者從事關(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響； （3）公司的董事長或者經(jīng)理無法履行職責； （4）公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化； （5）公司分配股利、增資的計劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉； （6）涉及公司的重大仲裁； （7）公司的控股股東、實際控制人涉嫌犯罪被依法采取強制措施； （8）發(fā)生可能對上市交易公司債券的交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件。 4.擴大內(nèi)幕信息知情人的范圍 新《證券法》第五十一條擴大內(nèi)幕信息知情人的范圍，新增以下主體： （1）發(fā)行人； （2）發(fā)行人實際控制的公司及其董監(jiān)高； （3）因與公司業(yè)務(wù)往來可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員； （4）上市公司收購人或者重大資產(chǎn)交易方及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高； （5）因法定職責對證券的發(fā)行、交易或者對上市公司及其收購、重大資產(chǎn)交易進行管理可以獲取內(nèi)幕信息的有關(guān)主管部門、監(jiān)管機構(gòu)的工作人員。
5.擴大操縱證券市場行為的類型 新《證券法》第五十五條完善對操縱證券市場的定義，明確禁止任何人以非法手段影響或者意圖影響證券交易價格或者證券交易量，增加以下操縱證券市場行為的類型： （1）不以成交為目的，頻繁或者大量申報并撤銷申報； （2）利用虛假或者不確定的重大信息，誘導(dǎo)投資者進行證券交易； （3）對證券、發(fā)行人公開作出評價、預(yù)測或者投資建議，并進行反向證券交易； （4）利用在其他相關(guān)市場的活動操縱證券市場。 （二）五個強化 1.強化信息披露監(jiān)管 新《證券法》設(shè)立信息披露專章，對信息披露內(nèi)容作了大幅擴充和修改，對發(fā)行人、上市公司等信息披露行為提出明確規(guī)定。在“真實、準確、完整”的基礎(chǔ)上，增加“簡明清晰，通俗易懂”的要求，并明確信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當同時向所有投資者披露的公平披露原則。 2.強化自愿信息披露和公開承諾監(jiān)管 新《證券法》第八十四條規(guī)定，除依法需要披露的信息之外，信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者。若發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等作出公開承諾的，應(yīng)當披露。不履行承諾給投資者造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。 3.強化有關(guān)上市公司股份減持監(jiān)管 新《證券法》第三十六條新增有關(guān)上市公司股份減持的授權(quán)規(guī)定，上市公司持有百分之五以上股份的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及其他持有發(fā)行人首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份或者上市公司向特定對象發(fā)行的股份的股東，轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份的，不得違反法律、行政法規(guī)和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)關(guān)于持有期限、賣出時間、賣出數(shù)量、賣出方式、信息披露等規(guī)定，并應(yīng)當遵守證券交易所的業(yè)務(wù)規(guī)則。 4.強化上市公司收購過程中股份變動監(jiān)管 新《證券法》第六十三條規(guī)定，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份首次達到5%，或者達到5%后每增減5%，自該事實發(fā)生或公告后統(tǒng)一為三日內(nèi)不得再行買賣，之后每增加或者減少1%，應(yīng)當在該事實發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告。違規(guī)增持的，在買入后的36個月內(nèi)，對超比例增持部分不得行使表決權(quán)。 5.強化控股股東、實際控制人的責任 新《證券法》第八十條、第八十五條、第一百八十條、第一百八十五條、第一百九十七條規(guī)定，公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發(fā)生、進展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當及時將其知悉的有關(guān)情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。控股股東、實際控制人對信息披露義務(wù)人存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者遭受損失的，按照過錯推定原則承擔連帶賠償責任。組織、指使從事欺詐發(fā)行、擅自改變募集資金用途等違法行為的，罰款標準亦顯著提高，進行嚴懲。 （三）五個嚴懲 1.嚴懲欺詐發(fā)行 新《證券法》修改了關(guān)于證券發(fā)行核準制的規(guī)定，公開發(fā)行證券，必須依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門注冊。第一百八十一條規(guī)定，對于發(fā)行人在其公告的證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容的行為，尚未發(fā)行證券的，對發(fā)行人的罰款標準提高到200萬元以上2000萬元以下；已經(jīng)發(fā)行證券的，提高罰款至非法所募資金金額的10%以上一倍以下；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員提高罰款至100萬元以上1000萬元以下。 2.嚴懲擅自變更募集資金用途 新《證券法》第一百八十五條規(guī)定，對于發(fā)行人擅自改變公開發(fā)行證券所募集資金用途的行為，對發(fā)行人的罰款標準提高到50萬元以上500萬元以下，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員提高罰款至10萬元以上100萬元以下。 3.嚴懲信息披露違法行為 新《證券法》第一百九十七條規(guī)定，信息披露義務(wù)人未按照本法規(guī)定報送有關(guān)報告或者履行信息披露義務(wù)的行為的，信息披露義務(wù)人報送報告或者披露信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，對信息披露義務(wù)人的罰款標準分別提高到50萬元以上500萬元以下和100萬元以上1000萬元以下，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員分別提高罰款至20萬元以上200萬元以下和50萬元以上500萬元以下。 4.嚴懲內(nèi)幕交易行為 新《證券法》第一百九十一條規(guī)定，對從事內(nèi)幕交易當事人的罰款標準提高到一倍以上十倍以下；沒有違法所得或者違法所得不足50萬元的，提高罰款至50萬元以上500萬元以下；單位從事內(nèi)幕交易的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員的提高罰款至20萬元以上200萬元以下。 5.嚴懲操縱市場行為 新《證券法》第一百九十二條規(guī)定，對從事操縱市場當事人的罰款標準提高到一倍以上十倍以下；沒有違法所得或者違法所得不足100萬元的，提高罰款至100萬元以上1000萬元以下；單位操縱證券市場的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員提高罰款至50萬元以上500萬元以下。